开元年间的一个深夜，杨贵妃和往常一样，洗完澡准备伺候皇帝李隆基就寝，然而当杨贵妃正要为李隆基宽衣解带时，李隆基一把抱住杨贵妃无奈的说:“安禄山叛军来势汹汹，长安恐怕不保，朕和爱妃不得不暂时离开长安，明天一早就出发。”杨贵妃听到之后，害怕的躺在李隆基的怀里，一句话也说不出来。
     

    在杨贵妃眼里，宠爱自己的李隆基，原本是一位雄才伟略，无所不能的皇帝，当年他杀韦后、杀太平公主，杀上官婉儿，一剑定乾坤，他整治吏治、广开言路、发展经济，创一代盛世，然而谁曾想到如今竟沦落到逃离京城的地步。

    公元756年农历6月23日，唐玄宗李隆基带着王公大臣，和后宫嫔妃开始了逃亡之路，杨贵妃和多数人想的一样，认为逃离长安只是暂时的避难，应该很快就能回来，然而随着逃亡之路越来越远，日常供给越来越少，杨贵妃心中有一种不祥的预感。
    

    果不其然，当逃亡的队伍走到马嵬坡时，越来越多的人开始有抱怨的情绪，备受饥饿折磨的御林军将责任归于杨氏兄妹，于是一气之下，把丞相杨国忠乱刀砍死，这还不算完，还要杀掉杨贵妃。

    御林军头领陈玄礼，自知已无力安抚御林军的情绪，于是力劝李隆基:“陛下啊，请早下决断，一旦兵变，我们都将死无葬身之地。”李隆基听后，自知大势已去，于是赐死杨贵妃。